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秦明等收兵回到大寨，说贼将骁勇，折了金鼎，黄钺，若不是张将军夫人，却不是挫了我军锐气。宋江十分烦恼，与吴学究计议道：“似此怎么打得荆南？”吴用迭着两个指头，画出一条计策，说道：“只除如此如此。”宋江依允。当下唤鲁智深，武松，焦挺，李逵，樊瑞，鲍旭，项充，李衮，郑天寿，宋万，杜迁，龚旺，丁得孙，石勇十四个头领，同了凌振，带领勇捷步兵五千，乘今夜月黑时分，各披软战，用短兵，团牌，标枪，飞刀，抄小路到山后行事。众将遵令去了。次早，李懹差军下战书，宋江与吴用商议。吴用道：“贼人必有狡计。鲁智深等已是深入重地，可速准备交战。”宋江批即日交战，军人持书上山去了。宋江仍命秦明，董平，呼延灼，徐宁，张清，琼英为前部，统领兵马二万，弓弩为表，楯戟为里，战车在前，骑兵为辅，前去冲击。教黄信，孙立，王英，扈三娘整顿兵马一万，在营俟候；李应，柴进，韩滔，彭玘整顿兵马一万，也在营中侯候：“听吾前军号炮，你等从东西两路，抄到军前。”再教关胜、朱仝，雷横，孙新，顾大嫂，张青，孙二娘，统领马步军兵二万，屯扎大寨之后，防备贼人救兵到来。分拨已定，宋江同吴用，公孙胜亲自督战，其余将佐守寨。是日辰牌时分，吴用上云梯观看，山形险峻，急教传令军马，再退后二里列阵，好教两路奇兵做手脚。
这里列阵才完，纪山贼将李懹，统领袁朗，滕戡，马勥，马劲四个虎将，二万五千兵马。滕戡教军士用竹竿挑着黄钺首级，押着冲阵的五千铁骑。军士都顶深盔，披铁铠，只露着一双眼睛；马匹都带重甲，冒面具，只露得四蹄悬地。这是李懹昨日见女将飞石，打伤了一将，今日如此结束，虽有矢石，那里甲护住了。那五千军马，两个弓手，夹辅一个长枪手，冲突下来。后面军士，分两路夹攻拢来。宋江抵当不住，望后急退。宋江忙教把号炮施放。早被他射伤了推车的数百军士，幸有战车当住，因此铁骑不能上前。车后虽有骑兵，不能上前用武。正在危急，只听得山后连珠炮响，被鲁智深等这伙将士，爬山越岭，杀上山来。山寨里贼兵，只有五千老弱，一个偏将，被鲁智深等杀个罄尽，夺了山寨。李懹等见山后变起，急退兵时，又被黄信等四将，李应等四将，两路抄杀到来。宋江又教铳炮手打击铁骑，贼兵大溃。鲁智深，李逵等十四个头领，引着步兵，于山上冲击下来，杀得贼兵雨零星散，乱窜逃生。可惜袁朗好个猛将，被火炮打死。李懹在后，被鲁智深打死。马劲，滕戡被乱兵所杀，只走了马勥一个。夺获盔甲，金鼓，马匹无算。三万军兵，杀死大半。山上山下，尸骸遍满。宋江收兵，计点兵士，也折了千余。因日暮，仍扎寨纪山北。
次日，宋江率领兵将上山，收拾金银粮食，放火烧了营寨，大赏三军将士，标写鲁智深等十五人并琼英功次，督兵前进。过了纪山，大兵屯扎荆南十五里外，与军师吴用计议，调拨将士，攻打城池，不在话下。